Готов модел на договор за покупко-продажба на предприятие
Този готов модел на договор за покупко-продажба на предприятие помага да се уредят прехвърлянето на търговско предприятие, продажната цена, включените активи и пасиви, редът за предаване, гаранциите на страните и отговорността при неизпълнение. Текстът е подходящ за адаптиране към конкретната сделка и приложимото национално право.
Договорът за покупко-продажба на предприятие урежда прехвърлянето на организирана стопанска дейност от продавач на купувач. Той следва ясно да посочва какво се продава, каква е цената и как ще бъдат предадени активите, документите и фактическата власт върху предприятието. При подобна сделка е важно да се разграничат включените права, задължения, договори, вземания и имущество. Добре изготвеният договор намалява риска от спорове относно обхвата на прехвърлянето и отговорността на страните.
Какво представлява продажбата на предприятие
Предприятието по смисъла на търговското право е съвкупност от права, задължения и фактически отношения, организирани за осъществяване на търговска дейност. Продажбата му обикновено представлява прехвърляне на тази съвкупност като цяло, а не само на отделни вещи или активи.
Преди подписване на договора страните трябва да определят точно дали се прехвърля цялото предприятие или обособена част от него. Следва да се проверят и специалните изисквания за форма, вписване и противопоставимост според приложимото право.
Обхват на прехвърлянето
Обхватът може да включва движими вещи, недвижими имоти, търговска марка, домейн, складови наличности, вземания, договори с клиенти и доставчици, разрешителни, счетоводни документи и други елементи. Някои права или договори могат да изискват отделно съгласие на трето лице.
Основни данни, които договорът трябва да съдържа
Страните трябва да бъдат индивидуализирани с точни данни за физическите лица или юридическите лица и техните представители. Необходимо е да се опише предприятието достатъчно конкретно, като се приложат списъци и баланси, когато това е уместно.
| Поле в договора | Предназначение | Честа грешка |
|---|---|---|
| Страни и представители | Установява кой продава и кой придобива предприятието | Липсва проверка на представителната власт |
| Предмет на сделката | Определя обхвата на прехвърляното предприятие | Общо описание без приложения и изключения |
| Продажна цена | Посочва размера, валутата и начина на плащане | Неясен срок или липса на условия за плащане |
| Активи и пасиви | Разграничава включеното имущество и задълженията | Не са уредени неизвестни или спорни задължения |
| Предаване | Определя дата, протокол и предавани документи | Няма доказателство за реално предаване |
Проверка преди сключване на сделката
Купувачът обичайно извършва правна, финансова и данъчна проверка на предприятието. Тя може да обхване собствеността върху активите, висящи дела, задълженията към кредитори, трудовите отношения, лицензиите и публичните вземания.
Документи за преглед
Практично е да се изискат актуални счетоводни отчети, договори с ключови контрагенти, регистри на активите, удостоверения и справки за задължения, както и документи за интелектуална собственост. Резултатите от проверката могат да бъдат отразени като условия или гаранции в договора.
- Актуално състояние и представителство на страните.
- Списък на активите, вземанията и наличностите.
- Списък на задълженията и предоставените обезпечения.
- Договори, разрешения и права, нуждаещи се от съгласие.
- Счетоводни, данъчни и трудови документи.
Редактируем образец
Образец на документа
ДОГОВОР ЗА ПОКУПКО-ПРОДАЖБА НА ПРЕДПРИЯТИЕ
Днес, ____________________, в гр./с. ____________________, между:
1. ПРОДАВАЧ: ____________________, ЕИК/ЕГН ____________________, със седалище и адрес на управление/адрес: ____________________, представляван от ____________________, наричан по-долу „Продавач“;
и
2. КУПУВАЧ: ____________________, ЕИК/ЕГН ____________________, със седалище и адрес на управление/адрес: ____________________, представляван от ____________________, наричан по-долу „Купувач“,
се сключи настоящият договор:
| Променлив елемент | Договорена стойност |
|---|---|
| Наименование на предприятието | ____________________ |
| Предмет и обхват на прехвърлянето | ____________________ |
| Продажна цена | ____________________ лв./евро |
| Начин и срок на плащане | ____________________ |
| Дата на предаване | ____________________ |
| Приложения към договора | ____________________ |
- Предмет. Продавачът продава и прехвърля на Купувача предприятието си, представляващо съвкупност от права, задължения и фактически отношения, индивидуализирано в Приложение № ______ към настоящия договор.
- Активи и пасиви. В обхвата на прехвърлянето се включват активите, вземанията, договорите и задълженията, посочени в приложенията. Изключени от прехвърлянето са: ____________________.
- Цена. Купувачът се задължава да заплати на Продавача продажна цена в размер на ____________________, платима по следната банкова сметка: ____________________, в срок до ____________________.
- Предаване. Продавачът ще предаде на Купувача предприятието, документите, наличностите, ключовете и електронните достъпи на дата ____________________, удостоверено с приемо-предавателен протокол.
- Декларации на Продавача. Продавачът декларира, че предоставената информация относно предприятието е вярна и че активите и задълженията са описани в приложенията, освен ако изрично е уговорено друго: ____________________.
- Конфиденциалност. Страните се задължават да пазят в тайна непубличната търговска и финансова информация, получена във връзка със сделката, освен когато разкриването е изискуемо по закон.
- Неизпълнение. При забава или друго неизпълнение неизправната страна дължи обезщетение за доказаните вреди, както и уговорената неустойка в размер на ____________________, ако е приложимо.
- Приложимо право и спорове. За неуредените въпроси се прилага приложимото законодателство. Споровете се решават по взаимно съгласие, а при непостигане на такова – от компетентния съд в ____________________.
- Заключителни разпоредби. Всички изменения и допълнения са валидни само ако са извършени в писмена форма и подписани от двете страни. Договорът се подписва в ______ еднакви екземпляра.
Неразделна част от настоящия договор са следните приложения:
Приложение № 1: ____________________
Приложение № 2: ____________________
Приложение № 3: ____________________
За Продавача: ____________________
Име: ____________________
Подпис: ____________________
За Купувача: ____________________
Име: ____________________
Подпис: ____________________
Редактирайте текста директно тук. Промените се пазят в браузъра ви и можете да ги отпечатате или експортирате в Word и PDF.
Цена, плащане и обезпечения
Продажната цена може да бъде фиксирана, определима по формула или коригирана след приключване на определен период. Договорът трябва да посочи дали цената включва данъци, какъв е начинът на плащане и какво се случва при забава.
Страните могат да договорят капаро, банкова гаранция, задържане на част от цената или друг механизъм за обезпечаване на претенции. При разсрочено плащане е разумно да се предвидят падежи, лихви и основания за предсрочна изискуемост.
Практическа препоръка: приложете към договора подробен опис на активите и пасивите и подпишете приемо-предавателен протокол в деня на предаването.
Предаване и действия след подписването
Договорът следва да определи момента на предаване на предприятието, документите, ключовете, електронните достъпи и счетоводната информация. Нужно е да се уреди и съдействието на продавача за уведомяване на контрагенти, банки, служители и компетентни органи, когато това е необходимо.
- Страните подписват договора и необходимите приложения.
- Купувачът извършва договореното плащане или предоставя обезпечение.
- Подписва се приемо-предавателен протокол за активи, документи и достъпи.
- Извършват се изискуемите уведомления, вписвания и последващи действия.
Гаранции, отговорност и прекратяване
Продавачът може да даде декларации и гаранции относно собствеността върху активите, липсата на неразкрити задължения, верността на предоставената информация и отсъствието на определени спорове. Купувачът от своя страна може да гарантира платежоспособност и наличието на необходимите разрешения за придобиването.
Уговорете сроковете за предявяване на претенции, лимитите на отговорност, реда за уведомяване и възможните обезщетения. Следва да се предвиди какво настъпва при съществено неизпълнение, невярна декларация или неплащане на цената.
Често задавани въпроси
Нужна ли е нотариална заверка?
Изискванията за форма зависят от приложимото право, вида на предприятието и включените активи. Когато в сделката има недвижим имот или други права със специален режим, може да са необходими допълнителни формалности.
Прехвърлят ли се автоматично всички дългове?
Необходим е внимателен анализ на закона и на уговорките между страните. Договорът трябва ясно да описва поетите пасиви, но правата на кредиторите и отговорността към тях могат да се уреждат и от императивни правни норми.
Може ли да се продаде само част от бизнеса?
Да, възможно е да се договори прехвърляне на обособена част, стига тя да бъде достатъчно ясно индивидуализирана. В такъв случай приложенията трябва прецизно да разграничават включените и изключените активи, права и задължения.