Gotowy wzór umowy sprzedaży przedsiębiorstwa do użycia
Gotowy wzór umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomaga uporządkować transakcję przeniesienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Dokument obejmuje oznaczenie stron, opis przedsiębiorstwa, cenę, zasady przejęcia składników, rozliczenia, oświadczenia oraz podpisy.
Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa służy do uregulowania odpłatnego przeniesienia przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Dobrze przygotowany dokument powinien precyzyjnie określać strony, przedmiot sprzedaży, cenę oraz sposób wydania składników przedsiębiorstwa. W praktyce szczególne znaczenie ma kompletna identyfikacja majątku, praw, umów i zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością. Poniższy wzór można dostosować do konkretnej transakcji, po uprzednim sprawdzeniu jej skutków prawnych i podatkowych.
Na czym polega sprzedaż przedsiębiorstwa
Przedsiębiorstwo w rozumieniu polskiego prawa cywilnego jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Jego sprzedaż może obejmować między innymi nazwę przedsiębiorstwa, ruchomości, nieruchomości, prawa z umów, wierzytelności, środki pieniężne, dokumentację oraz prawa własności intelektualnej.
Zakres transakcji zawsze należy opisać indywidualnie. Strony mogą wyłączyć określone składniki, jeżeli nie narusza to charakteru przedsiębiorstwa jako funkcjonalnej całości.
Forma czynności prawnej
Zbycie przedsiębiorstwa powinno nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, co do zasady konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego.
Elementy, które należy wskazać w umowie
Umowa powinna umożliwiać jednoznaczne ustalenie, co dokładnie przechodzi na kupującego oraz na jakich zasadach. Załączniki, takie jak wykaz składników, rejestr umów, spis wierzytelności i wykaz zobowiązań, ograniczają ryzyko sporów interpretacyjnych.
- pełne dane identyfikacyjne sprzedającego i kupującego;
- dokładne oznaczenie sprzedawanego przedsiębiorstwa;
- wykaz składników majątkowych i niemajątkowych;
- cenę, sposób płatności oraz termin zapłaty;
- datę wydania przedsiębiorstwa i zasady przekazania dokumentacji.
Najważniejsze pola w dokumencie
Warto zestawić kluczowe informacje w przejrzystym wykazie. Ułatwia to weryfikację kompletności umowy przed jej podpisaniem.
| Pole dokumentu | Cel | Częsty błąd |
|---|---|---|
| Strony umowy | Identyfikacja sprzedającego i kupującego | Brak numerów rejestrowych lub danych reprezentacji |
| Przedmiot sprzedaży | Ustalenie zakresu zbywanego przedsiębiorstwa | Zbyt ogólny opis bez załączników |
| Cena | Określenie świadczenia kupującego | Brak informacji o podatku i terminie płatności |
| Zobowiązania | Opis zasad odpowiedzialności i rozliczeń | Pomijanie istniejących długów i zabezpieczeń |
| Wydanie | Ustalenie chwili przejęcia składników | Brak protokołu zdawczo-odbiorczego |
Załączniki do umowy
Załączniki powinny być datowane, podpisane przez strony i wyraźnie wskazane w treści umowy. Przy większych transakcjach warto sporządzić osobne wykazy środków trwałych, zapasów, licencji, umów, wierzytelności oraz dokumentacji księgowej.
Wzór do edycji
Wzór dokumentu
UMOWA SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA
zawarta w dniu ____________________ w ____________________, pomiędzy:
Sprzedającym: ____________________, prowadzącym/prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą ____________________, z siedzibą/adresem: ____________________, NIP: ____________________, REGON/KRS: ____________________, reprezentowanym/reprezentowaną przez: ____________________,
a
Kupującym: ____________________, z siedzibą/adresem: ____________________, NIP: ____________________, REGON/KRS: ____________________, reprezentowanym/reprezentowaną przez: ____________________,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.
| Element | Ustalenia Stron |
|---|---|
| Nazwa przedsiębiorstwa | ____________________ |
| Adres głównego miejsca prowadzenia działalności | ____________________ |
| Cena sprzedaży | ____________________ zł / ____________________ |
| Termin i sposób zapłaty | ____________________ |
| Data wydania przedsiębiorstwa | ____________________ |
| Załączniki do umowy | ____________________ |
- Przedmiot umowy. Sprzedający sprzedaje Kupującemu przedsiębiorstwo prowadzone pod firmą ____________________, a Kupujący przedsiębiorstwo to kupuje za cenę określoną w niniejszej umowie.
- Zakres przedsiębiorstwa. Przedmiot sprzedaży obejmuje składniki materialne i niematerialne wskazane w Załączniku nr ____________________, w tym w szczególności: ____________________. Ze sprzedaży wyłączone są: ____________________.
- Oświadczenia Sprzedającego. Sprzedający oświadcza, że jest uprawniony do rozporządzania przedsiębiorstwem, a składniki objęte sprzedażą są wolne od obciążeń, z wyjątkiem: ____________________. Wykaz znanych zobowiązań związanych z przedsiębiorstwem stanowi Załącznik nr ____________________.
- Cena i płatność. Cena sprzedaży wynosi ____________________ zł (słownie: ____________________) i zostanie zapłacona w terminie do dnia ____________________ na rachunek bankowy Sprzedającego nr ____________________.
- Wydanie przedsiębiorstwa. Wydanie przedsiębiorstwa nastąpi w dniu ____________________ na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego. Sprzedający przekaże Kupującemu dokumentację wskazaną w protokole.
- Wierzytelności i zobowiązania. Strony ustalają, że wierzytelności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem będą rozliczane w następujący sposób: ____________________.
- Poufność. Strony zobowiązują się zachować w poufności informacje uzyskane w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej umowy, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo.
- Koszty. Koszty zawarcia i wykonania umowy, w tym koszty notarialne oraz opłaty, ponosi: ____________________.
- Postanowienia końcowe. Zmiany umowy wymagają formy ____________________. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają przepisy prawa polskiego. Spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla ____________________.
Umowę sporządzono w ____________________ jednobrzmiących egzemplarzach, po ____________________ dla każdej ze Stron.
____________________________
Sprzedający
____________________________
Kupujący
Edytuj tekst bezpośrednio tutaj. Zmiany zapisują się w przeglądarce, a dokument możesz wydrukować lub wyeksportować do Worda i PDF.
Cena, podatki i rozliczenia
Cena może być ustalona jako kwota ryczałtowa albo obliczana według uzgodnionego mechanizmu, na przykład po korekcie o stan zapasów lub zadłużenie. Należy wyraźnie wskazać walutę, rachunek bankowy, terminy płatności, ewentualną zaliczkę oraz konsekwencje opóźnienia.
Przeniesienie przedsiębiorstwa może wywoływać skutki w podatkach i rozliczeniach księgowych. Strony powinny ustalić, kto ponosi poszczególne koszty transakcyjne, w tym koszty notarialne, opłaty rejestrowe i ewentualne obciążenia publicznoprawne.
Przed podpisaniem umowy porównaj opis przedsiębiorstwa z faktycznym stanem majątku, umów i zobowiązań oraz dołącz protokół wydania.
Praktyczna kolejność przygotowania transakcji
Przygotowanie sprzedaży wymaga zebrania dokumentów i uzgodnienia warunków handlowych przed finalizacją umowy. Szczególnie ważne jest sprawdzenie, czy zgody osób trzecich albo kontrahentów są wymagane dla przeniesienia określonych praw lub umów.
- Zidentyfikuj składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa i elementy wyłączone ze sprzedaży.
- Zweryfikuj tytuły prawne, obciążenia, umowy, wierzytelności oraz zobowiązania.
- Uzgodnij cenę, płatność, datę wydania i odpowiedzialność stron.
- Przygotuj umowę, załączniki oraz protokół zdawczo-odbiorczy w wymaganej formie.
Odpowiedzialność i zabezpieczenia
Umowa powinna zawierać oświadczenia sprzedającego dotyczące stanu prawnego przedsiębiorstwa, prawa do rozporządzania składnikami oraz ujawnionych zobowiązań. Można również przewidzieć kary umowne, zatrzymanie części ceny, depozyt, gwarancję lub szczegółowe zasady dochodzenia roszczeń.
W relacjach z wierzycielami zastosowanie mogą mieć przepisy dotyczące odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres ryzyka wymaga oceny na tle konkretnych okoliczności oraz obowiązujących przepisów.
Najczęściej zadawane pytania
Czy sprzedaż przedsiębiorstwa obejmuje wszystkie jego składniki?
Co do zasady czynność obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że strony wyraźnie postanowią inaczej albo przepis szczególny stanowi inaczej. Wyłączenia warto szczegółowo opisać w umowie i załącznikach.
Czy umowa zawsze wymaga udziału notariusza?
Wymagana jest co najmniej forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Gdy przedmiot transakcji obejmuje nieruchomość lub inne prawa wymagające formy szczególnej, może być konieczny akt notarialny.
Czy kupujący odpowiada za długi sprzedającego?
Odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa może wynikać z przepisów prawa, niezależnie od wewnętrznych ustaleń stron. Przed zawarciem umowy należy dokładnie zbadać zobowiązania i zakres odpowiedzialności.