Färdigt mallavtal för köp och försäljning av företag
Denna mall för köpeavtal för företag hjälper parterna att dokumentera överlåtelsen av ett företag, aktier eller inkråm. Den omfattar köpeskilling, betalning, tillträdesdag, tillgångar, skulder, garantier, sekretess och underskrifter. Anpassa alltid villkoren till den aktuella affären och företagets bolagsform.
Ett köpeavtal för företag reglerar villkoren när en verksamhet, dess aktier eller dess tillgångar överlåts från en säljare till en köpare. Avtalet bör tydligt ange vad som säljs, vilket pris som gäller och när köparen tar över ansvaret för verksamheten. En välformulerad handling minskar risken för tvister om skulder, garantier och information som lämnats inför affären. Mallen behöver alltid anpassas till företagets form, omfattning och den aktuella transaktionen.
Vad ett köpeavtal för företag omfattar
Begreppet företagsförsäljning kan avse en aktieöverlåtelse, där köparen förvärvar aktierna i ett aktiebolag, eller en inkråmsöverlåtelse, där särskilda tillgångar och eventuellt avtal överlåts. Valet påverkar bland annat vilka skulder, tillstånd, anställda och skattefrågor som måste hanteras.
Avtalet ska därför beskriva överlåtelseobjektet konkret och ange vilka rättigheter och skyldigheter som följer med. Bilagor är ofta nödvändiga för att specificera inventarier, kundavtal, immateriella rättigheter och undantagna poster.
Aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse
Vid aktieöverlåtelse fortsätter bolaget normalt att äga sina tillgångar och svara för sina förpliktelser, medan ägaren byts ut. Vid inkråmsöverlåtelse behöver varje tillgång, rättighet och eventuellt avtal identifieras, och motparters samtycke kan krävas för vissa avtal.
Väsentliga uppgifter i avtalet
Parternas fullständiga uppgifter, behöriga företrädare och företagets organisationsnummer ska framgå. Ange också om köpet förutsätter beslut från bolagsstämma, styrelse, finansiering, myndighetstillstånd eller samtycke från tredje man.
| Avtalsfält | Syfte | Vanligt fel |
|---|---|---|
| Överlåtelseobjekt | Klart definiera aktier, rörelse eller tillgångar | Otydlig beskrivning av vad som ingår |
| Köpeskilling | Ange pris, valuta och eventuell justering | Ingen reglering av nettoskuld eller rörelsekapital |
| Tillträdesdag | Fastställa när kontroll och risk övergår | Ingen plan för handlingar och betalning |
| Garantier | Fördelar risk för felaktiga uppgifter | För breda eller obestämda garantier |
| Ansvarsbegränsning | Reglerar reklamation och ersättningsansvar | Saknar beloppsgräns eller tidsfrist |
Pris, betalning och tillträde
Köpeskillingen kan vara ett fast belopp, baseras på ett bokslut eller justeras efter tillträdet. Avtalet bör ange betalningssätt, förfallodag, eventuell handpenning, ränta vid dröjsmål och om del av priset hålls inne som säkerhet.
Tillträdet bör organiseras med en tydlig lista över vad som ska överlämnas, exempelvis aktiebok, aktiebrev, fullmakter, bokföring, nycklar, lösenord och undertecknade överlåtelsehandlingar.
Praktisk tillträdeschecklista
- Kontrollera att avtalade villkor före tillträdet är uppfyllda eller skriftligen eftergivna.
- Genomför betalningen enligt avtalad instruktion och dokumentera den.
- Överlämna de handlingar, registeruppgifter och åtkomster som anges i avtalet.
- Upprätta ett tillträdesprotokoll som bekräftar vilka åtgärder som slutförts.
Redigerbar mall
Dokumentmall
KÖPEAVTAL FÖR FÖRSÄLJNING AV FÖRETAG
Plats: ____________________
Datum: ____________________
Säljare: ____________________, organisationsnummer/personnummer ____________________, adress ____________________, företrädd av ____________________.
Köpare: ____________________, organisationsnummer/personnummer ____________________, adress ____________________, företrädd av ____________________.
Säljaren och Köparen benämns nedan gemensamt ”Parterna”.
| Uppgift | Överenskommelse |
|---|---|
| Företag/verksamhet som överlåts | ____________________ |
| Organisationsnummer | ____________________ |
| Typ av överlåtelse | ☐ Aktier ☐ Inkråm ☐ Annat: ____________________ |
| Köpeskilling | ____________________ kronor |
| Betalningssätt och förfallodag | ____________________ |
| Tillträdesdag | ____________________ |
| Bilagor | ____________________ |
- Överlåtelse. Säljaren överlåter till Köparen ____________________ enligt villkoren i detta avtal. Överlåtelsen omfattar de tillgångar, rättigheter och handlingar som anges i bilaga ____________________.
- Köpeskilling. Köparen ska betala köpeskillingen om ____________________ kronor senast den ____________________ till konto ____________________. Eventuell prisjustering ska beräknas enligt följande: ____________________.
- Tillträde. Tillträde sker den ____________________. På tillträdesdagen ska Parterna genomföra betalning, överlämna avtalade handlingar och upprätta tillträdesprotokoll.
- Säljarens garantier. Säljaren garanterar, med de undantag som anges i bilaga ____________________, att uppgifterna om verksamheten är riktiga och att Säljaren har rätt att genomföra överlåtelsen.
- Skulder och ansvar. Skulder och förpliktelser som övertas av Köparen är: ____________________. Övriga skulder och förpliktelser ansvarar Säljaren för, om inte annat uttryckligen anges här: ____________________.
- Reklamation och ersättning. Krav med anledning av garanti ska framställas skriftligen senast den ____________________. Säljarens sammanlagda ansvar är begränsat till ____________________ kronor, med undantag för ____________________.
- Sekretess. Parterna ska behandla information om affären och verksamheten konfidentiellt, om inte utlämnande krävs enligt lag eller myndighetsbeslut.
- Tvist och lagval. Svensk lag ska tillämpas. Tvist ska avgöras av ____________________ tingsrätt, om inte Parterna skriftligen avtalar annat.
- Övrigt. Ändringar och tillägg ska vara skriftliga och undertecknade av båda Parterna. Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav Parterna tagit var sitt.
Bilagor: ____________________
Ort och datum: ____________________
Säljare: ____________________
Namnförtydligande: ____________________
Ort och datum: ____________________
Köpare: ____________________
Namnförtydligande: ____________________
Redigera texten direkt här. Ändringarna sparas i din webbläsare och du kan skriva ut dem eller exportera till Word och PDF.
Garantier, due diligence och ansvar
Säljargarantier kan avse bokföring, skatt, äganderätt, avtal, tvister, personal, tillstånd och immateriella rättigheter. Köparen bör före undertecknandet göra en företagsgranskning, ofta kallad due diligence, och dokumentera vilka uppgifter som har kontrollerats.
- Kontrollera bolagets registrerade uppgifter och firmateckning.
- Granska årsredovisningar, bokföring och skattedokument.
- Identifiera lån, säkerheter, leasingavtal och andra förpliktelser.
- Gå igenom väsentliga kund-, leverantörs- och hyresavtal.
- Kontrollera rättigheter till varumärken, domäner, programvara och annan immateriell egendom.
Avgränsa garantierna tydligt och förena dem med en bestämd reklamationsfrist, en beloppsgräns och en tydlig process för krav.
Sekretess, konkurrens och personal
Information om affären och verksamheten kan behöva skyddas genom sekretessbestämmelser, både före och efter tillträdet. Om säljaren ska avstå från konkurrerande verksamhet bör omfattning, geografiskt område, tid och ersättning bedömas noggrant så att villkoret är rimligt.
Vid verksamhetsövergång kan regler om anställningsskydd och övergång av arbetstagare bli relevanta. Även personuppgifter, kundregister och registerförteckningar måste hanteras i enlighet med tillämpliga dataskyddsregler.
Vanliga frågor om företagsköp
Behöver ett köpeavtal för företag vara skriftligt?
Skriftlig form är starkt rekommenderad eftersom en företagsöverlåtelse ofta innehåller komplexa villkor och betydande värden. För vissa moment, exempelvis överlåtelse av aktier och registreringsåtgärder, krävs dessutom tydlig dokumentation.
Kan säljaren hållas ansvarig efter tillträdet?
Ja, om avtalet innehåller garantier eller om andra rättsliga grunder är tillämpliga. Avtalet bör ange vilka anspråk som kan göras, hur länge de kan framställas och vilket högsta ersättningsbelopp som gäller.
Vad händer med företagets avtal vid en försäljning?
Vid aktieöverlåtelse ligger avtalen normalt kvar i bolaget, men vissa avtal kan innehålla ägarförändringsklausuler. Vid inkråmsöverlåtelse behöver avtal ofta överlåtas särskilt och kan kräva motpartens godkännande.