会社売買契約書の作成に使える記入式モデル雛形
この会社売買契約書のモデルは、会社の株式または事業を譲渡する際に、売主と買主の基本的な合意事項を文書化するための記入式雛形です。譲渡対象、売買代金、支払方法、クロージング条件、表明保証、債務の取扱い、秘密保持および紛争解決に関する条項を整理しています。取引の形態や対象会社の状況に応じて、税務・法務の専門家による確認を受けて使用してください。
会社の売買は、株式の譲渡によって経営権を移す方法と、事業に関する資産・契約等を個別に移す方法があり、取引の構造によって必要な契約内容が異なります。会社売買契約書は、当事者間で合意した譲渡対象、対価、支払時期および引渡条件を明確にする基本文書です。後日の認識違いや責任範囲の争いを避けるため、対象会社の財務・法務・税務上の状態を確認したうえで作成することが重要です。特に中小企業の承継やM&Aでは、専門家の助言を受けながら取引実態に合わせて条項を調整してください。
会社売買契約書とは
会社売買契約書とは、売主が保有する株式、または会社が営む事業に関する権利・資産を買主へ譲渡する条件を定める契約書です。一般に「会社を買う」と表現される取引でも、実際には株式譲渡契約、事業譲渡契約、合併その他の手法が用いられます。
株式譲渡では法人格や既存の契約関係が原則として対象会社に残る一方、事業譲渡では移転させる資産、負債、従業員との関係および契約を特定する必要があります。そのため、まず採用する取引形態を明確にすることが不可欠です。
株式譲渡と事業譲渡の主な違い
株式譲渡は株主が保有株式を売却する取引であり、対象会社自体の法人格は維持されます。事業譲渡は会社が事業用資産等を譲渡する取引であるため、承継する契約や許認可、債務の範囲を個別に確認します。
記載すべき主要事項
契約書には、売主・買主の正確な表示、譲渡対象、売買代金、支払方法、クロージング日および必要な前提条件を記載します。株式を対象とする場合は、株式数、種類、株券発行の有無、譲渡承認の手続も確認しましょう。
| 項目 | 記載する内容 | 目的 | よくある誤り |
|---|---|---|---|
| 譲渡対象 | 株式数・種類、又は資産・契約の範囲 | 何を移転するか特定する | 対象資産や除外資産が曖昧 |
| 売買代金 | 金額、算定方法、消費税等の取扱い | 対価に関する紛争を防ぐ | 調整金や税負担を定めない |
| 支払条件 | 支払日、振込先、分割・留保条件 | 支払義務を具体化する | 支払期限・遅延時の扱いがない |
| 表明保証 | 財務、訴訟、税務、権限等の事実 | リスク配分を明らかにする | 確認していない事項を広く保証する |
| クロージング | 承認、許認可、書類交付、引渡し | 実行手続を整理する | 条件未成就時の処理がない |
編集できるテンプレート
文書テンプレート
会社売買契約書
売主 ____________________（以下「甲」という。）と、買主 ____________________（以下「乙」という。）は、会社又はその株式の譲渡に関し、以下のとおり会社売買契約（以下「本契約」という。）を締結する。
締結場所：____________________
締結日：________年____月____日
当事者
甲（売主）
住所：____________________
氏名／商号：____________________
代表者名（法人の場合）：____________________
乙（買主）
住所：____________________
氏名／商号：____________________
代表者名（法人の場合）：____________________
取引内容
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 対象会社 | 商号：____________________ 所在地：____________________ |
| 譲渡対象 | □ 株式 □ 事業用資産等 詳細：____________________ |
| 譲渡株式 | 種類：____________________ 株式数：____________________株 |
| 売買代金 | 金____________________円 |
| 支払方法・期日 | ____________________ |
| クロージング日 | ________年____月____日 |
| 引渡書類・対象物 | ____________________ |
| 特約事項 | ____________________ |
契約条項
- 甲は、乙に対し、上記譲渡対象を本契約の定めに従って譲渡し、乙はこれを譲り受ける。
- 乙は、甲に対し、売買代金を________年____月____日までに、甲の指定する金融機関口座へ振込送金の方法により支払う。振込手数料は□甲 □乙の負担とする。
- 甲は、クロージング日に、譲渡対象に関する権利移転に必要な書類および対象物を乙へ引き渡す。乙は、必要な手続に協力する。
- 甲は、本契約締結日およびクロージング日において、譲渡対象について適法な処分権限を有し、第三者の権利又は担保権その他の負担がないことを表明し保証する。ただし、別紙又は以下に開示した事項を除く。____________________
- 甲は、対象会社又は譲渡対象に関する重要な債務、訴訟、行政処分、税務上の問題その他の事項について、乙に開示した内容が真実かつ正確であることを表明する。詳細：____________________
- 当事者は、本取引に関連して知り得た相手方又は対象会社の非公知情報を、法令上又は本契約上必要な場合を除き、第三者に開示又は漏えいしてはならない。
- 本契約に定める前提条件が________年____月____日までに充足されない場合、当事者は書面による合意により本契約を解除できる。前提条件：____________________
- 一方当事者が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、違反当事者は通常かつ直接の損害を賠償する。賠償の上限その他の条件：____________________
- 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲乙は誠意をもって協議し解決する。
- 本契約に関する紛争については、____________________地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書____通を作成し、甲乙記名押印又は署名のうえ、各自その1通を保有する。
________年____月____日
甲（売主）住所：____________________
氏名／商号：____________________ 印
代表者名：____________________ 印
乙（買主）住所：____________________
氏名／商号：____________________ 印
代表者名：____________________ 印
この場で文面を編集できます。変更はブラウザーに保存され、印刷や Word・PDF への書き出しができます。
作成前に確認する事項
契約締結前には、定款、株主名簿、登記事項証明書、決算書、借入契約、主要取引契約、雇用関係、知的財産権および許認可を確認します。売主は譲渡権限の有無を、買主は取得後に負担する可能性のあるリスクを把握する必要があります。
- 定款に株式譲渡制限があるか確認する。
- 株主総会または取締役会の承認が必要か確認する。
- 簿外債務、保証債務および未払税金の有無を調査する。
- 主要契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がないか確認する。
- 許認可、従業員、個人情報および知的財産の承継条件を確認する。
表明保証と補償条項
表明保証は、売主または買主が一定の事実が真実であると表明し保証する条項です。違反が見つかった場合の補償範囲、請求期限、上限額、免責額を定めることで、想定外の損失に関する責任分担を具体化できます。
手続の進め方
取引は、条件交渉、調査、契約締結、前提条件の充足、代金決済および権利移転という順で進めるのが一般的です。対象会社の意思決定機関における決議や、関係者への通知・同意取得の時期も計画に組み込みます。
- 譲渡対象と希望条件を整理し、基本合意の要否を検討する。
- 法務・財務・税務に関する調査を実施する。
- 調査結果を踏まえて契約条項、価格調整および補償条件を協議する。
- 必要な承認・同意を得て、決済と株式・資産の引渡しを行う。
契約書への署名前に、譲渡制限、担保権、許認可の承継可否および税務上の影響を必ず確認し、重要事項は書面で明確にしてください。
契約条項を調整する際の注意点
雛形は基本事項を整理する出発点にすぎません。代金の一部を後日に支払う場合、業績連動型の対価を設定する場合、売主が一定期間事業に関与する場合には、それぞれに応じた具体的な条件を追加する必要があります。
また、秘密保持、競業避止、従業員の処遇、顧客情報の管理、契約解除および損害賠償について、実際の取引に即した内容を定めることが大切です。強行法規や公序良俗に反する定めは有効とならない可能性があります。
よくある質問
会社売買では必ず株式譲渡契約を使いますか？
いいえ。会社の経営権を取得する目的であれば株式譲渡が用いられることが多いですが、特定の事業だけを取得したい場合には事業譲渡契約が適することがあります。取引目的とリスクに応じて選択します。
口頭の合意だけでも会社を売買できますか？
契約自体は当事者の合意により成立し得ますが、会社売買では高額かつ複雑な条件を伴うため、書面化が不可欠です。加えて、譲渡承認、名義書換、登記その他の手続が必要になる場合があります。
表明保証は必ず入れる必要がありますか？
法律上常に必須ではありませんが、対象会社の状況に関する情報の偏りを調整し、契約後のリスクを配分するために実務上よく用いられます。保証の範囲は調査結果と交渉に応じて決めます。