기업 매매계약서 작성용 즉시 사용 가능한 표준 양식
기업 매매계약서는 사업체 또는 회사의 지분·자산을 이전하는 거래에서 매도인과 매수인의 권리, 의무 및 책임을 명확히 하는 문서입니다. 이 양식은 거래 대상, 매매대금, 지급 조건, 승계 자산과 부채, 진술 및 보장, 종결 절차와 분쟁 해결 조항을 입력할 수 있도록 구성되어 있습니다.
기업 매매계약서는 회사의 지분, 영업 또는 특정 사업 자산을 이전할 때 거래의 핵심 조건을 기록하는 계약서입니다. 거래 대상이 주식인지 영업용 자산인지에 따라 필요한 조항과 절차가 달라질 수 있습니다. 특히 매매대금, 승계 부채, 인허가, 임직원 및 거래 종결 조건을 구체적으로 정하는 것이 중요합니다. 아래 안내와 양식을 활용해 거래 구조에 맞는 초안을 준비할 수 있습니다.
기업 매매계약서의 목적과 적용 범위
기업 매매계약서는 매도인이 보유한 회사 지분을 넘기는 주식양수도 방식, 또는 사업에 필요한 자산과 계약관계를 이전하는 영업양도 방식에 활용될 수 있습니다. 어느 방식을 선택하는지에 따라 세금, 고용관계, 채무 승계 및 제3자 동의 여부가 달라질 수 있습니다.
계약서에는 당사자의 정확한 인적·법인 정보와 거래 대상의 범위를 우선 특정해야 합니다. 등기사항증명서, 주주명부, 재무제표, 자산 목록 등 객관적 자료를 계약서의 별첨으로 두면 해석상 분쟁을 줄이는 데 도움이 됩니다.
주식양수도와 영업양도의 구분
주식양수도는 회사의 주주가 바뀌는 방식이며, 회사 법인 자체는 계속 존속합니다. 영업양도는 특정 영업에 관한 자산, 계약, 영업권 등을 이전하는 방식으로, 이전 범위와 채무 인수 여부를 보다 세밀하게 정할 필요가 있습니다.
반드시 확인할 핵심 항목
매매대상, 매매대금 및 지급 시기만 정하는 것으로는 충분하지 않습니다. 거래 이전에 발견되지 않은 채무, 세금 문제, 소송, 담보권, 중요 계약의 해지 위험 등을 확인하고 책임 배분을 계약서에 반영해야 합니다.
| 확인 항목 | 계약서에 기재할 내용 | 자주 발생하는 오류 |
|---|---|---|
| 거래 대상 | 주식 수, 지분율 또는 이전 자산·권리의 상세 목록 | 대상 범위를 포괄적으로만 기재함 |
| 매매대금 | 총액, 계약금·중도금·잔금, 지급 계좌와 지급일 | 부가세 및 세금 부담을 정하지 않음 |
| 부채 승계 | 승계 부채와 제외 부채, 기준일 및 증빙 자료 | 우발채무와 보증채무를 누락함 |
| 진술·보장 | 재무 상태, 법적 분쟁, 인허가, 세금 신고 관련 보장 | 위반 시 배상 범위와 기간이 없음 |
| 종결 조건 | 제3자 동의, 담보 해지, 인허가, 내부 승인 조건 | 조건 불성취 시 처리 방법을 누락함 |
계약 체결 전 실사와 준비 서류
매수인은 통상 법무·재무·세무 실사를 통해 대상 기업의 위험을 검토합니다. 매도인은 자료 제공 범위와 비밀유지 의무를 정하고, 제공 정보가 정확한지 점검해야 합니다.
실사 자료의 예시
- 법인등기사항증명서, 정관 및 주주명부
- 최근 재무제표, 세무 신고 자료 및 주요 장부
- 주요 자산 목록, 임대차계약서 및 담보 설정 자료
- 중요 고객·공급업체 계약서와 변경·해지 조항
- 소송, 행정조사, 체납 및 인허가 관련 자료
자료 검토 결과에 따라 매매대금을 조정하거나, 일부 대금을 일정 기간 예치하고 손해배상 청구에 대비하는 방법도 고려할 수 있습니다. 다만 이러한 구조는 거래의 성격과 당사자의 협상력에 맞춰 구체적으로 설계해야 합니다.
편집 가능한 서식
문서 서식
기업 매매계약서
본 기업 매매계약서(이하 “본 계약”)는 아래 당사자 간에 체결한다.
체결 장소: ____________________
체결 일자: ______년 ______월 ______일
매도인
성명 또는 법인명: ____________________
주민등록번호 또는 법인등록번호: ____________________
주소 또는 소재지: ____________________
대표자(법인인 경우): ____________________
매수인
성명 또는 법인명: ____________________
주민등록번호 또는 법인등록번호: ____________________
주소 또는 소재지: ____________________
대표자(법인인 경우): ____________________
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 거래 방식 | 주식 양수도 / 영업 양도 / 기타: ____________________ |
| 매매 대상 | 회사명, 지분율, 주식 수 또는 자산 목록: ____________________ |
| 매매대금 | 금 ____________________원정 |
| 지급 조건 | 계약금 ____________________원 / 중도금 ____________________원 / 잔금 ____________________원 |
| 거래 종결일 | ______년 ______월 ______일 |
| 승계 자산 및 부채 | 별첨 ____________________ 기재 내용에 따름 |
- 매매 대상
매도인은 본 계약에 따라 매매 대상인 ____________________을(를) 매수인에게 양도하고, 매수인은 이를 양수한다. - 매매대금 및 지급
매수인은 매도인에게 매매대금 금 ____________________원을 다음과 같이 지급한다: ____________________. - 이전 및 종결
당사자는 거래 종결일에 대금 지급, 주식 또는 자산 이전에 필요한 서류 교부 및 기타 종결 절차를 이행한다. - 자산 및 부채의 승계
매수인이 승계하는 자산과 부채 및 승계하지 않는 부채는 별첨 ____________________에 구체적으로 기재한다. - 매도인의 진술 및 보장
매도인은 기준일 현재 매매 대상에 관하여 제공한 자료가 중요 사항에서 사실과 부합함을 진술하고 보장한다. 구체적인 범위, 존속 기간 및 책임 한도는 다음과 같다: ____________________. - 비밀유지
당사자는 본 거래와 관련하여 알게 된 상대방의 비공개 정보를 법령상 또는 상대방의 사전 서면 동의가 있는 경우를 제외하고 제3자에게 공개하지 않는다. - 계약 해제 및 손해배상
일방 당사자가 본 계약의 중대한 의무를 위반하고 상대방의 서면 시정 요구를 받은 날부터 ______일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방은 본 계약을 해제하거나 손해배상을 청구할 수 있다. - 분쟁 해결
본 계약에 관한 분쟁은 당사자 간 협의로 해결하며, 협의가 이루어지지 않을 경우 ____________________ 법원을 제1심 전속 관할법원으로 한다. - 특약 사항
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
본 계약의 성립을 증명하기 위하여 당사자는 계약서 ______부를 작성하여 각 1부씩 보관한다.
매도인: ____________________ (서명 또는 인)
매수인: ____________________ (서명 또는 인)
입회인 또는 대리인: ____________________ (서명 또는 인)
여기에서 바로 문안을 편집할 수 있습니다. 변경 사항은 브라우저에 저장되며 인쇄하거나 Word와 PDF로 내보낼 수 있습니다.
매매대금과 종결 조건 정하기
매매대금은 일시 지급, 분할 지급, 실적 연동 지급 등 여러 형태로 합의할 수 있습니다. 지급 조건과 소유권 또는 지분 이전 시점, 세금 및 비용의 부담 주체를 서로 모순되지 않게 기재해야 합니다.
- 거래 대상과 기준일을 확정합니다.
- 실사 결과를 반영하여 매매대금과 조정 방식을 합의합니다.
- 종결 전 선행 조건과 각 당사자의 이행 의무를 정합니다.
- 대금 지급, 이전 서류 교부 및 종결 확인 절차를 실행합니다.
매매대금의 지급일과 지분·자산 이전일, 그리고 책임 귀속 기준일은 같은 기준으로 정리하여 불필요한 해석 차이를 예방하는 것이 좋습니다.
진술·보장과 손해배상 조항
진술 및 보장은 매도인이 대상 기업 또는 자산의 상태에 관하여 특정 사실을 확인하는 조항입니다. 매수인은 진술·보장의 범위, 존속 기간, 손해배상 한도 및 청구 절차를 검토해야 합니다.
예를 들어 숨겨진 세금 채무, 미공개 소송, 권리 제한 또는 계약 위반이 발견된 경우의 처리 기준을 정할 수 있습니다. 단, 모든 위험을 포괄적으로 전가하는 표현보다 확인 가능한 범위와 기준일을 명확히 하는 편이 실무상 유리합니다.
기업 매매계약서 자주 묻는 질문
회사 전체를 사는 경우에도 자산 목록이 필요한가요?
주식양수도 방식이라도 주요 자산, 부채, 담보권 및 핵심 계약을 별도로 확인하는 것이 일반적입니다. 이는 거래 대상 회사의 가치와 잠재 위험을 파악하고 진술·보장 조항을 구체화하는 데 필요합니다.
매도인의 기존 채무는 자동으로 매수인에게 이전되나요?
거래 구조와 채무의 성격에 따라 다릅니다. 영업양도의 경우에도 채무 인수의 합의, 채권자와의 관계 및 관련 법령을 검토해야 하므로 계약서에 승계 대상과 제외 대상을 명확하게 정해야 합니다.
계약서만 작성하면 거래가 완료되나요?
아닙니다. 주식 이전, 대금 지급, 이사회 또는 주주총회 결의, 제3자 동의, 등기·신고 등 별도의 절차가 필요할 수 있습니다. 대상 회사의 정관과 계약, 관계 법령을 함께 확인해야 합니다.