Modello pronto di termine di impegno di investimento
Il modello di termine di impegno di investimento consente di formalizzare le principali condizioni di un’operazione tra investitore e destinatario dell’investimento. Include l’indicazione delle parti, dell’importo, della finalità, delle tempistiche, delle condizioni sospensive, degli obblighi informativi e delle modalità di sottoscrizione, offrendo una base ordinata da adattare al caso concreto.
Un termine di impegno di investimento è un documento con cui le parti definiscono i presupposti essenziali di una possibile operazione di investimento. Può essere utilizzato per fissare importo, finalità, condizioni, tempistiche e obblighi reciproci prima della stipula di accordi più articolati. La chiarezza delle clausole riduce il rischio di incomprensioni e facilita le verifiche preliminari. Il documento deve essere adattato alla struttura dell’operazione e alla normativa applicabile.
Finalità del termine di impegno
Questo documento serve a raccogliere in forma scritta l’intenzione dell’investitore di destinare risorse a un progetto, una società o un’attività economica, subordinatamente alle condizioni concordate. Può avere natura vincolante o non vincolante, integralmente o limitatamente a specifiche clausole.
È opportuno indicare espressamente quali disposizioni producono obblighi immediati e quali, invece, costituiscono soltanto una base negoziale per il contratto definitivo.
Natura vincolante e riservatezza
Le parti dovrebbero precisare se l’impegno riguarda l’intera operazione oppure solo obblighi specifici, quali riservatezza, esclusiva, correttezza negoziale e ripartizione dei costi. In assenza di una formulazione chiara, possono sorgere dubbi sull’effettiva portata dell’accordo.
Elementi essenziali da inserire
Un termine ben redatto identifica senza ambiguità le parti e descrive l’investimento in modo verificabile. Deve inoltre stabilire le condizioni che devono essere soddisfatte prima dell’erogazione o del perfezionamento dell’operazione.
| Campo del documento | Funzione | Errore frequente |
|---|---|---|
| Parti | Identifica investitore e destinatario | Indicare dati incompleti o non aggiornati |
| Importo | Definisce la somma impegnata | Non specificare valuta e modalità di versamento |
| Finalità | Delimita l’uso delle risorse | Usare descrizioni troppo generiche |
| Condizioni sospensive | Subordina l’operazione a eventi o verifiche | Non fissare una data entro cui soddisfarle |
| Durata | Indica validità ed eventuale esclusiva | Omettere decorrenza e scadenza |
Condizioni dell’operazione
Le condizioni possono includere l’esito positivo della due diligence, l’approvazione degli organi societari, l’ottenimento di autorizzazioni, la verifica di documenti contabili e l’assenza di eventi pregiudizievoli rilevanti. È utile indicare chi debba attivarsi per il loro avveramento.
Due diligence e informazioni
Il destinatario dell’investimento può impegnarsi a fornire documentazione societaria, finanziaria, fiscale e commerciale completa e corretta. L’investitore, dal canto suo, deve trattare tali informazioni nel rispetto degli obblighi di riservatezza e della normativa applicabile.
Modello modificabile
Modello del documento
TERMINE DI IMPEGNO DI INVESTIMENTO
Luogo: ____________________
Data: ____________________
Tra
Investitore: ____________________, con sede/residenza in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, rappresentato da ____________________, in qualità di ____________________;
e
Destinatario dell’investimento: ____________________, con sede in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, rappresentato da ____________________, in qualità di ____________________;
congiuntamente, le “Parti”.
Le Parti convengono quanto segue.
| Elemento | Dettaglio |
|---|---|
| Importo dell’investimento | Euro ____________________ (____________________) |
| Forma dell’investimento | ____________________ |
| Finalità dell’investimento | ____________________ |
| Modalità di versamento | ____________________ |
| Termine per il perfezionamento | ____________________ |
| Condizioni sospensive | ____________________ |
- Oggetto. L’Investitore manifesta il proprio impegno a effettuare l’investimento indicato nella tabella precedente, alle condizioni previste dal presente documento.
- Condizioni. L’efficacia dell’impegno è subordinata all’avveramento delle seguenti condizioni: ____________________. Le condizioni dovranno essere soddisfatte entro il ____________________.
- Documentazione e verifiche. Il Destinatario dell’investimento si impegna a fornire all’Investitore la documentazione e le informazioni ragionevolmente richieste ai fini delle verifiche: ____________________.
- Destinazione delle somme. Le risorse ricevute saranno utilizzate esclusivamente per: ____________________.
- Riservatezza. Le Parti manterranno riservate le informazioni scambiate in relazione al presente documento, salvo obblighi di legge o consenso scritto dell’altra Parte.
- Natura dell’impegno. Il presente termine di impegno ha natura: ____________________ [vincolante/non vincolante/limitatamente alle clausole ____________________].
- Durata e cessazione. Il presente documento resta efficace fino al ____________________ e cessa anticipatamente in caso di: ____________________.
- Legge applicabile e foro competente. Il presente documento è regolato dalla legge di ____________________. Per ogni controversia è competente il Foro di ____________________, salvo diversa disposizione inderogabile.
Letto, confermato e sottoscritto.
Per l’Investitore
____________________
Nome: ____________________
Qualifica: ____________________
Per il Destinatario dell’investimento
____________________
Nome: ____________________
Qualifica: ____________________
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Verifiche prima della firma
Prima di sottoscrivere il documento, è consigliabile controllare la coerenza tra l’impegno economico, il piano finanziario e la documentazione disponibile. Occorre inoltre verificare i poteri di firma dei rappresentanti e l’eventuale necessità di delibere societarie.
- Verificare denominazione, sede e dati identificativi delle parti.
- Definire con precisione importo, valuta e calendario dei versamenti.
- Descrivere la destinazione delle somme e gli eventuali limiti di utilizzo.
- Stabilire condizioni sospensive oggettive e termini verificabili.
- Prevedere regole su riservatezza, comunicazioni e risoluzione delle controversie.
Prima della firma, chiarire per iscritto se il termine di impegno è vincolante e quali clausole restano efficaci anche in caso di mancato perfezionamento dell’investimento.
Procedura operativa consigliata
Una gestione ordinata delle fasi negoziali aiuta a evitare modifiche contraddittorie e consente alle parti di documentare correttamente le decisioni assunte. Le versioni del testo dovrebbero essere datate e condivise con i soggetti autorizzati.
- Raccogliere i dati delle parti e la documentazione relativa al progetto.
- Concordare importo, finalità, struttura e condizioni dell’investimento.
- Definire gli obblighi vincolanti, le scadenze e gli eventi di cessazione.
- Sottoscrivere il documento e conservare una copia firmata per ciascuna parte.
Domande frequenti
Il termine di impegno obbliga sempre a investire?
No. La sua efficacia dipende dal testo sottoscritto: può prevedere un obbligo vincolante, un impegno condizionato oppure una dichiarazione di intenti non vincolante.
È necessario indicare la forma dell’investimento?
Sì. È preferibile specificare se l’operazione avverrà mediante aumento di capitale, acquisto di partecipazioni, finanziamento, strumento convertibile o altra modalità concordata.
Si possono inserire clausole di esclusiva?
Sì. Le parti possono prevedere un periodo durante il quale il destinatario non negozia con altri potenziali investitori, definendo durata, ambito e conseguenze dell’eventuale violazione.