Klaar model voor een merklicentieovereenkomst
Dit model voor een merklicentieovereenkomst helpt licentiegever en licentienemer om duidelijke afspraken vast te leggen over het gebruik van een merk. Het bevat bepalingen over de licentieomvang, het gebied, exclusiviteit, vergoedingen, kwaliteitscontrole, intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid en beëindiging.
Een merklicentieovereenkomst legt vast onder welke voorwaarden een merkeigenaar een andere partij toestemming geeft om een merk te gebruiken. Een goed opgesteld contract voorkomt onduidelijkheid over het toegestane gebruik, de vergoeding en de kwaliteitsvereisten. Dit model is geschikt als uitgangspunt voor zakelijke samenwerkingen waarbij een geregistreerd of gebruikt merk wordt gelicentieerd. Pas de bepalingen steeds aan op de concrete producten, diensten, markt en betrokken landen.
Wat is een merklicentieovereenkomst?
Bij een merklicentie verleent de licentiegever aan de licentienemer het recht om een merk te gebruiken voor bepaalde producten, diensten of commerciële activiteiten. De licentiegever blijft in beginsel eigenaar van het merk en behoudt de bevoegdheid om toezicht te houden op het gebruik ervan.
De overeenkomst bepaalt onder meer of de licentie exclusief, niet-exclusief of alleenrechtelijk is. Ook omschrijft zij het grondgebied, de looptijd en de wijze waarop het merk op verpakkingen, websites, advertenties of andere uitingen mag verschijnen.
Verschil tussen eigendom en gebruiksrecht
Een licentie draagt het merk niet over. De licentienemer krijgt uitsluitend een contractueel gebruiksrecht binnen de afgesproken grenzen, terwijl alle intellectuele-eigendomsrechten bij de licentiegever blijven, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
Essentiële onderdelen van het contract
De kern van een bruikbare merklicentie is een nauwkeurige omschrijving van het merk en van de toegestane exploitatie. Vermeld bij voorkeur registratienummers, beeldmerken, woordmerken, klassen en voorbeelden van toegestane toepassingen in een bijlage.
| Onderdeel | Waarvoor dient het? | Veelvoorkomende fout |
|---|---|---|
| Merkomschrijving | Identificeert het gelicentieerde merk precies. | Alleen een handelsnaam noemen zonder registratienummer of afbeelding. |
| Licentieomvang | Beperkt gebruik tot producten, diensten en kanalen. | Te algemene toestemming zonder product- of dienstomschrijving. |
| Gebied | Bepaalt in welke landen of regio’s gebruik is toegestaan. | Geen rekening houden met territoriale merkbescherming. |
| Vergoeding | Regelt vaste vergoeding, royalty of minimumvergoeding. | Geen betaalmomenten of grondslag voor royalty’s opnemen. |
| Kwaliteitscontrole | Beschermt reputatie en onderscheidend vermogen van het merk. | Geen voorafgaande goedkeuring van uitingen en producten regelen. |
Vergoeding, rapportage en administratie
De vergoeding kan bestaan uit een eenmalig bedrag, periodieke vaste betalingen, royalty’s over omzet of een combinatie daarvan. Definieer duidelijk welke omzet als basis geldt, bijvoorbeeld netto-omzet na btw, kortingen, retouren en eventuele creditnota’s.
Neem rapportageverplichtingen op, zoals een kwartaaloverzicht van verkopen, gebruik en berekende royalty’s. Een controle- of auditrecht voor de licentiegever kan nodig zijn om de juistheid van opgaven te verifiëren.
Praktische aandachtspunten bij royalty’s
- Leg het royaltypercentage en de berekeningsgrondslag schriftelijk vast.
- Bepaal de betaaltermijn en de gevolgen van te late betaling.
- Maak afspraken over minimumroyalty’s of gegarandeerde afname.
- Regel welke boekhouding en bewijsstukken beschikbaar moeten zijn.
- Neem een redelijke regeling op voor accountantscontrole.
Bewerkbaar sjabloon
Documentsjabloon
MODELOVEREENKOMST MERKLICENTIE
Plaats: ____________________ Datum: ____________________
Tussen:
1. Licentiegever: ____________________, gevestigd te ____________________, ingeschreven onder nummer ____________________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ____________________, hierna te noemen: “Licentiegever”.
En:
2. Licentienemer: ____________________, gevestigd te ____________________, ingeschreven onder nummer ____________________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ____________________, hierna te noemen: “Licentienemer”.
Licentiegever en Licentienemer worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
Partijen komen het volgende overeen:
| Variabel gegeven | Invulling |
|---|---|
| Gelicentieerd merk | ____________________ |
| Registratienummer / depotnummer | ____________________ |
| Toegestane producten en/of diensten | ____________________ |
| Gebied | ____________________ |
| Type licentie | Exclusief / niet-exclusief / alleenrechtelijk: ____________________ |
| Looptijd | Van ____________________ tot ____________________ |
| Vergoeding / royalty | ____________________ |
| Betaalwijze en betaaltermijn | ____________________ |
- Verlening van de licentie. Licentiegever verleent aan Licentienemer een ____________________ licentie om het in deze overeenkomst genoemde merk te gebruiken uitsluitend voor de overeengekomen producten en/of diensten, binnen het overeengekomen gebied en gedurende de looptijd van deze overeenkomst.
- Eigendom. Alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot het merk, waaronder eventuele registraties, goodwill en toekomstige vernieuwingen, blijven uitsluitend berusten bij Licentiegever. Deze overeenkomst houdt geen overdracht van het merk in.
- Gebruik van het merk. Licentienemer gebruikt het merk uitsluitend overeenkomstig de schriftelijke instructies, huisstijlrichtlijnen en kwaliteitsnormen van Licentiegever. Elk gebruik buiten de overeengekomen licentieomvang is verboden.
- Kwaliteitscontrole. Licentienemer legt op verzoek van Licentiegever ontwerpen, producten, verpakkingen, reclame-uitingen en ander materiaal waarop het merk voorkomt vooraf ter schriftelijke goedkeuring voor aan Licentiegever.
- Vergoeding en rapportage. Licentienemer betaalt aan Licentiegever de overeengekomen vergoeding of royalty. Licentienemer verstrekt uiterlijk op ____________________ een schriftelijke opgave van de relevante omzet, verkopen en berekening van de verschuldigde vergoeding.
- Administratie en controle. Licentienemer bewaart een volledige en controleerbare administratie betreffende het gebruik van het merk en de verschuldigde vergoedingen gedurende ____________________ jaar. Licentiegever mag deze administratie na redelijke voorafgaande aankondiging laten controleren.
- Geheimhouding. Partijen behandelen alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die zij in verband met deze overeenkomst ontvangen vertrouwelijk, tenzij openbaarmaking wettelijk verplicht is.
- Inbreuk en verdediging. Licentienemer stelt Licentiegever onverwijld schriftelijk op de hoogte van vermoedelijke inbreuken op het merk. Alleen Licentiegever beslist, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, over juridische stappen tegen inbreukmakers.
- Beëindiging. Iedere partij kan deze overeenkomst schriftelijk beëindigen indien de andere partij, na een schriftelijke ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn van ____________________ dagen, tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen. Onmiddellijke beëindiging is mogelijk bij ernstige merkschade, faillissement, surseance van betaling of ongeoorloofd merkgebruik.
- Gevolgen van beëindiging. Na beëindiging staakt Licentienemer ieder gebruik van het merk. Een eventuele uitverkoopperiode bedraagt maximaal ____________________ en geldt uitsluitend voor schriftelijk goedgekeurde bestaande voorraad.
- Toepasselijk recht en geschillen. Op deze overeenkomst is het recht van ____________________ van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ____________________, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend.
Licentiegever
Naam: ____________________
Functie: ____________________
Plaats en datum: ____________________
Handtekening: ____________________
Licentienemer
Naam: ____________________
Functie: ____________________
Plaats en datum: ____________________
Handtekening: ____________________
Bewerk de tekst hier direct. De wijzigingen blijven in je browser en je kunt ze printen of exporteren naar Word en PDF.
Kwaliteitsbewaking en merkgebruik
De licentiegever heeft er belang bij dat het merk consequent en volgens vastgestelde normen wordt gebruikt. Daarom kan het contract voorschrijven dat verpakkingen, reclame, websites, sociale-media-uitingen en promotiemateriaal vooraf schriftelijk moeten worden goedgekeurd.
Maak ook afspraken over het gebruik van logo’s, kleuren, lettertypes, slogans en eventuele merkhandboeken. Bij gebrekkige kwaliteit of ongeoorloofd gebruik moet de licentiegever herstel kunnen verlangen en, indien nodig, de licentie kunnen opschorten of beëindigen.
Neem concrete kwaliteitscriteria en een duidelijke goedkeuringsprocedure op; een algemene verwijzing naar “passende kwaliteit” leidt vaak tot discussie.
Looptijd, beëindiging en gevolgen
Vermeld de ingangsdatum, einddatum en eventuele verlenging van de licentie. Beschrijf daarnaast welke tekortkomingen onmiddellijke beëindiging rechtvaardigen, zoals niet-betaling, merkinbreuk, faillissement, reputatieschade of overtreding van kwaliteitsvoorschriften.
Na beëindiging moet de licentienemer in beginsel stoppen met het merkgebruik. Een beperkte uitverkoopperiode kan worden afgesproken, maar deze moet worden begrensd in tijd, voorraad en communicatie.
- Controleer wie juridisch eigenaar is van het merk.
- Omschrijf merk, producten, diensten en territorium nauwkeurig.
- Leg vergoeding, rapportage en kwaliteitscontrole schriftelijk vast.
- Regel beëindiging, voorraadafbouw en terugtrekking van marketingmateriaal.
Veelgestelde vragen
Moet een merklicentie worden geregistreerd?
Registratie is niet altijd vereist voor de geldigheid tussen partijen, maar kan onder omstandigheden relevant zijn tegenover derden. Controleer de regels van het land en het relevante merkenregister, vooral bij geregistreerde merken.
Kan een licentie exclusief zijn?
Ja. Bij een exclusieve licentie kan worden afgesproken dat alleen de licentienemer het merk binnen een bepaald gebied of voor bepaalde producten mag gebruiken. Formuleer wel duidelijk of de licentiegever zelf nog gebruik mag maken van het merk.
Wat gebeurt er met bestaande voorraad na beëindiging?
Dat hangt af van de overeenkomst. Partijen kunnen onmiddellijke stopzetting, vernietiging, verwijdering van het merk of een tijdelijke uitverkoopperiode afspreken, eventueel onder toezicht van de licentiegever.