Modello pronto di contratto di distribuzione commerciale
Questo modello di contratto di distribuzione commerciale è pensato per regolare il rapporto tra fornitore e distributore nella vendita di prodotti in un territorio definito. Include disposizioni su esclusiva, ordini, prezzi, consegna, marchi, riservatezza, durata e cessazione del rapporto, adattabili alle esigenze delle parti.
Il contratto di distribuzione commerciale disciplina il rapporto con cui un’impresa incarica un soggetto indipendente di acquistare e rivendere prodotti in una determinata area o canale di vendita. Il distributore opera normalmente in nome proprio e a proprio rischio, distinguendosi dall’agente commerciale che promuove affari per conto del preponente. Un modello scritto permette di definire con chiarezza obblighi, limiti territoriali, condizioni economiche e modalità di cessazione del rapporto. La redazione accurata delle clausole riduce il rischio di controversie operative e commerciali.
Funzione del contratto di distribuzione
Attraverso questo accordo, il fornitore mette a disposizione prodotti, marchi e informazioni commerciali, mentre il distributore organizza la rivendita alla propria clientela. Il distributore acquista generalmente i beni dal fornitore e stabilisce, nei limiti applicabili, le proprie condizioni di rivendita.
Il contratto può essere esclusivo o non esclusivo. Nell’esclusiva, è essenziale indicare con precisione il territorio, i clienti riservati, gli eventuali canali online e le eccezioni al divieto di nomina di altri distributori.
Distribuzione e agenzia: differenze essenziali
Nel rapporto di agenzia l’agente promuove contratti per conto del preponente e riceve una provvigione. Nella distribuzione, invece, il distributore compra e rivende i prodotti, assumendo di regola il rischio della rivendita, del magazzino e dell’insolvenza dei propri clienti.
Elementi da inserire nel modello
Le parti devono essere identificate con denominazione, sede, codice fiscale o partita IVA e poteri di firma. Occorre inoltre descrivere i prodotti, il mercato di riferimento e la natura dell’incarico, evitando formule generiche che rendano incerti i confini della collaborazione.
| Campo del contratto | Funzione | Errore frequente |
|---|---|---|
| Prodotti | Definisce i beni oggetto della distribuzione | Usare una descrizione troppo generica |
| Territorio | Individua l’area geografica o il canale assegnato | Non disciplinare le vendite online |
| Esclusiva | Stabilisce eventuali diritti riservati al distributore | Non prevedere deroghe per clienti diretti |
| Prezzi e pagamenti | Regola listini, sconti, imposte e scadenze | Confondere prezzo di acquisto e prezzo di rivendita |
| Durata e recesso | Indica termine, rinnovo e preavviso | Omettere gli effetti della cessazione |
Clausole economiche e operative
Il testo dovrebbe precisare il listino applicabile, gli sconti, le quantità minime, gli ordini, le modalità di consegna, il trasferimento del rischio e le condizioni di pagamento. Devono essere considerati anche resi, prodotti difettosi, garanzia e gestione delle contestazioni della clientela.
Obiettivi minimi e monitoraggio
Quando sono previsti obiettivi di vendita, è utile indicare periodo di riferimento, criteri di calcolo e conseguenze del mancato raggiungimento. Tali conseguenze devono essere proporzionate e formulate in modo verificabile, ad esempio prevedendo un piano di recupero prima della risoluzione.
- Identificare in modo completo fornitore e distributore.
- Allegare un elenco aggiornabile dei prodotti interessati.
- Definire territorio, clienti riservati e canali di vendita.
- Stabilire prezzi, pagamenti, consegne e trattamento dei resi.
- Regolare riservatezza, uso dei marchi e cessazione del rapporto.
Modello modificabile
Modello del documento
CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE COMMERCIALE
Luogo: ____________________ Data: ____________________
Tra
____________________, con sede legale in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, in persona di ____________________, in qualità di ____________________, di seguito denominata “Fornitore”;
e
____________________, con sede legale in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, in persona di ____________________, in qualità di ____________________, di seguito denominata “Distributore”.
Il Fornitore e il Distributore, congiuntamente, le “Parti”, convengono e stipulano quanto segue.
| Elemento | Indicazione da compilare |
|---|---|
| Prodotti oggetto della distribuzione | ____________________ |
| Territorio o canale di vendita | ____________________ |
| Natura del rapporto | Esclusivo / Non esclusivo: ____________________ |
| Durata del contratto | Dal ____________________ al ____________________ |
| Prezzo/listino applicabile | ____________________ |
| Termini di pagamento | ____________________ |
| Obiettivi minimi di acquisto o vendita | ____________________ |
- Oggetto. Il Fornitore nomina il Distributore quale soggetto autorizzato ad acquistare e rivendere i prodotti indicati nella tabella e negli eventuali allegati, nel territorio o canale di vendita ivi specificato.
- Autonomia del Distributore. Il Distributore agisce in nome proprio, per proprio conto e a proprio rischio. Il presente contratto non attribuisce al Distributore il potere di rappresentare, vincolare o assumere obbligazioni in nome del Fornitore.
- Esclusiva. L’eventuale esclusiva opera esclusivamente nei limiti indicati nel presente contratto. Restano escluse dall’esclusiva le seguenti categorie di clienti o vendite: ____________________.
- Ordini, prezzi e pagamenti. Gli ordini saranno trasmessi secondo le modalità concordate. I prezzi di acquisto, gli sconti, le imposte, i termini di pagamento e le eventuali spese accessorie sono quelli indicati nel listino o nell’allegato ____________________.
- Consegna e rischio. Le consegne avverranno presso ____________________. Il trasferimento del rischio e le condizioni di trasporto sono disciplinati come segue: ____________________.
- Obblighi del Distributore. Il Distributore si impegna a promuovere e rivendere i prodotti con diligenza professionale, rispettare le istruzioni commerciali e tecniche ricevute, mantenere adeguate scorte e non utilizzare segni distintivi del Fornitore oltre i limiti autorizzati.
- Obblighi del Fornitore. Il Fornitore si impegna a fornire prodotti conformi agli ordini accettati, mettere a disposizione la documentazione tecnica necessaria e comunicare tempestivamente eventuali variazioni rilevanti di listino, disponibilità o caratteristiche dei prodotti.
- Riservatezza. Ciascuna Parte manterrà riservate le informazioni commerciali, tecniche ed economiche ricevute dall’altra Parte e le utilizzerà esclusivamente per l’esecuzione del presente contratto.
- Durata e recesso. Il contratto ha la durata indicata nella tabella. Ciascuna Parte potrà recedere mediante comunicazione scritta con preavviso di ____________________ giorni. Resta salva la risoluzione in caso di grave inadempimento non sanato entro ____________________ giorni dalla contestazione scritta.
- Effetti della cessazione. Alla cessazione del contratto, il Distributore interromperà l’uso dei marchi e del materiale del Fornitore, restituirà la documentazione riservata e provvederà al pagamento delle somme maturate. Le scorte residue saranno gestite come segue: ____________________.
- Legge applicabile e foro competente. Il presente contratto è regolato dalla legge di ____________________. Per ogni controversia è competente in via esclusiva il Foro di ____________________, salvo norme inderogabili applicabili.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Fornitore
____________________
Il Distributore
____________________
Modifica il testo direttamente qui. Le modifiche restano nel tuo browser e puoi stamparle o esportarle in Word e PDF.
Esclusiva, concorrenza e uso dei marchi
L’esclusiva non si presume: deve risultare espressamente dal contratto. Le limitazioni alla vendita attiva o passiva, le clausole di non concorrenza e le restrizioni territoriali devono essere valutate con attenzione alla luce della disciplina della concorrenza applicabile.
Il distributore dovrebbe poter utilizzare marchi, cataloghi e materiale promozionale soltanto nei limiti autorizzati dal fornitore. Alla cessazione del rapporto, il contratto può prevedere la rimozione dei segni distintivi e la restituzione o distruzione del materiale riservato.
Prima della firma, allegare listini, specifiche tecniche e condizioni generali di vendita: gli allegati riducono ambiguità e rendono più semplice aggiornare gli aspetti operativi.
Durata, recesso e chiusura del rapporto
Il contratto può avere durata determinata o indeterminata. In entrambi i casi è opportuno disciplinare rinnovo, recesso ordinario, preavviso, risoluzione per inadempimento e gli obblighi che restano efficaci dopo la cessazione, come riservatezza e pagamento delle somme dovute.
È utile definire come gestire le scorte residue, gli ordini già accettati, l’assistenza ai clienti e la restituzione dei documenti. Le parti possono prevedere condizioni di riacquisto delle scorte, purché chiare e compatibili con la normativa applicabile.
- Compilare i dati identificativi delle parti e dei firmatari.
- Descrivere prodotti, territorio, canali e natura dell’esclusiva.
- Inserire condizioni economiche, ordini, consegne e obiettivi.
- Verificare durata, recesso, allegati e sottoscrivere il testo.
Domande frequenti
Il distributore può fissare liberamente i prezzi di rivendita?
In linea generale il distributore, operando in nome proprio, determina i propri prezzi di rivendita. Il fornitore deve comunque prestare attenzione alle regole di concorrenza e non imporre prezzi di rivendita non conformi alla disciplina applicabile.
L’esclusiva territoriale è obbligatoria?
No. La distribuzione può essere non esclusiva, esclusiva oppure selettiva. Se le parti intendono attribuire un’esclusiva, devono indicarne espressamente ambito, durata, canali coinvolti ed eccezioni.
È necessario prevedere un preavviso per il recesso?
È fortemente consigliabile, soprattutto nei rapporti a tempo indeterminato o di lunga durata. Un preavviso scritto e adeguato consente alle parti di organizzare scorte, ordini e rapporti con i clienti.